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再版序言·守合规之基·护市场之韧

当“十四五”规划的收官之年与“十五五”规划的开局之年在历史的坐标轴上交会,中国资本市场也站在了一个承前启后、继往开来的关键节点。自2022年《上市公司股份合规交易与管理手册》第二版出版以来,中国资本市场历经三年制度重构:从注册制试点扩围到2023年全面落地,从加强减持行为规范到2024年减持制度“1+2”体系搭建,从新《公司法》修订实施到2025年监管规则体系“打包”升级,每一项变革都深刻重塑着市场生态、划定着合规边界,助力“十四五”时期资本市场高质量发展目标的实现,并为“十五五”时期深化市场改革、提升服务实体经济质效铺平道路。在资本市场制度建设这一核心主线中,股份交易作为资源配置的关键环节,其合规底线的坚守与管理精度的提升,更成为衡量市场成熟度的关键标尺。

法治是资本市场善治的根基,也是市场信心最坚实的支柱。2025年10月24日,何立峰副总理在金融系统学习贯彻党的二十届四中全会精神会议上强调:“要始终牢牢把握防风险、强监管、促高质量发展工作主线,推动金融高质量发展,加快建设金融强国。”这从国家金融战略全局的高度,为资本市场改革发展锚定了方向、明确了路径———防风险是前提,强监管是手段,促高质量发展是目标,三者共同构成一个有机整体,并在法治化的轨道下,让“活”的市场与“稳”的监管实现动态平衡。

近年来,中国证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,紧扣强监管、防风险、促高质量发展主线,落实监管“长牙带刺”“有棱有角”的要求,以“强本强基”“严监严管”为核心,高度重视依法治市与市场规则体系的完善,密集推进一系列重磅基础制度建设。为落实2024年发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见(试行)》,证监会及沪深北交易所全面完善减持规则体系,通过制定部门规章提升法律位阶,构建以减持管理办法为核心、董事高管及创投基金减持特别规定为补充的“1+2”规则体系,并同步修订自律监管指引、完善询价转让细则,强化制度约束力。在大股东减持规范上,严格执行破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持的要求,无控股股东、实际控制人的,持股5%以上第一大股东比照执行;限定单次减持计划区间不超过三个月,明确大宗交易减持预披露义务,强化市场预期管理;以实质重于形式为原则防范绕道减持,厘清离婚、分立、司法执行等场景的减持边界,禁止利用衍生品、转融通等工具违规减持;同时加强技术管控与线索排查,建立“购回股份+上缴价差+行政处罚+市场禁入”的多重追责机制,对严重违规行为从严惩处。在此背景下,《上市公司股份合规交易与管理手册》第三版的付梓,既是对三年改革实践的系统梳理,更是为市场参与者搭建合规阶梯的务实之举。

本书前两版以其专业性、实用性和前瞻性,赢得了市场的广泛认可。此次修订再版,我们秉持“与规则同步,与市场共振”的理念,以“厘清规则边界、防控交易风险”为核心,深度吸纳近三年来市场环境、监管要求和上市公司经营实际的变化,全面梳理了新《公司法》框架下最新的股份合规交易规则,重点增补增减持新规的核心要点,并对高频出现的合规风险点进行了针对性提示。全书在保持理论深度的基础上,更突出实务导向,通过规则梳理、案例解析、风险提示与合规建议的有机结合,为读者提供触手可及的实操指引,重点完成了以下三方面修订:

一是系统梳理各部委、证监会、沪深北交易所颁布的新规、指引、指南,结合监管问询、处罚案例,捕捉市场与监管新动向,总结核心关注点,同时更新部分披露实例与典型监管案例。

二是聚焦减持制度改革核心要求,增补防范各类“绕道”减持的合规交易要点,明确实操中的禁止情形与合规路径。

三是优化前版中表述模糊、易生歧义的内容,进一步提升文本精准性与可读性,避免规则理解偏差。

本次修订旨在助力上市公司及市场相关主体了解股份增持、减持等权益变动过程中的合规要求、披露规范、需要关注的风险点以及实操细节。上市公司、大股东、董事、高管及相关交易主体,作为增减持行为的直接参与者,当以敬畏之心对待规则,以案例为镜防范风险。本书通过“法规+要点+案例”三重赋能,帮助读者快速掌握增减持合规交易的核心要求,避开常见“雷区”,实现合法合规、平稳有序的权益变动。

资本市场的健康发展,离不开每一位参与者的合规坚守。愿本书能成为上市公司及相关主体的“合规工具书”与“风险警示录”,助力各方践行“四个敬畏”“四条底线”,共同维护资本市场的规范、透明、开放与活力,为上市公司高质量发展、资本市场韧性提升,以及服务实体经济提质增效注入持久动力!

中国上市公司协会

2025年11月